Корпоративно управление
Корпоративното управление в „Холдинг Пътища” АД се основа на следните принципи:
Ръководство
“Холдинг Пътища” АД е с едностепенна система на управление;
Органи на управление на дружеството са Общото събрание на акционерите и Съветът на директорите;
Компетентност на Общото събрание
1. изменя и допълва Устава на дружеството;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява дружеството;
4. определя броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите, определя възнагражденията им и гаранциите, които дават за своето управление;
5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители;
6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител;
7. решава издаването на облигации;
8. назначава ликвидатори при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
9. освобождава от отговорност членовете на Надзорния съвет и на Управителния съветна дружеството;
10. взема решение за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за плащане на дивидент;
11. овластява лицата, които управляват и представляват дружеството за извършване на сделките по чл.114, ал.1 от ЗППЦК и одобрява сделките по чл.114, ал.4 от ЗППЦК;
12. приема отчета на директора за връзки с инвеститорите;
13. решава и други въпроси, непосочени изрично, но предоставени в неговата компетентност от закона, Устава или повдигнати пред него от Надзорния съвет;
Компетентност на Съвета на директорите
1. Управлява дружеството;
2. Приема планове и програми за дейността на дружеството;
3. Избира и освобождава изпълнителни членове от състава си;
4. Приема организационно-управленската структура на дружеството, одобрява правила за организация за вътрешно допълнително стимулиране на работната заплата и приема другите вътрешно нормативни документи на дружеството, изискуеми по закон;
5. Взема решения за ползване или предоставяне на кредити, както и за даване на гаранции по тях, при спазване на нормативните изисквания;
6. Създава, закрива или прехвърля предприятия, дружества или значителни части от тях;
7. Взема решения за съществена промяна на дейността на дружеството, за съществени организационни промени и за дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството или прекратяване на такова сътрудничество;
8. Създава и заличава клонове на дружеството;
9. Взема решения за придобиване и разпореждане с участия в български и чуждестранни дружества и за откриване на представителства в страната и чужбина;
10. Взема решения за образуване на парични фондове като определя реда за набирането и разходването им;
11. Взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, придобиване и предоставяне на лицензии при спазване на нормативните изисквания и ограничения;
12. Обсъжда и решава всички други въпроси, свързани с управлението, освен тези, които са от компетентността на Общото събрание на акционерите.
Избора на членовете на Съвета на директорите на дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява навременна и достатъчна информация относно личните и професионални качества на кандидатите за членове.
По време на своя мандат членовете на управителните органи се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност.
При осъществяване на дейността си управителните органи се съобразява с приетите принципи за корпоративно управление, като се стреми да не допуска реален или потенциален конфликт на интереси.
Управителните органи на дружеството разкриват своевременна и пълна информация относно предприети действия по сключване на сделки и/или разпореждане с активи над определената от закона стойност. Като се съобразява с изискванията и ограниченията регламентирани в чл. 114 и 114а от ЗППЦК, управителният орган на дружеството предварително проучва и одобрява осъществяването на сделки от дружеството, които биха имали съществено влияние върху дейността на последното и по-конкретно неговата доходност, стойността на активите и пасивите или финансовата му позиция. В случаите, когато сделките превишават нормативно определените прагове, управителните органи предприемат действия за свикване на Общо събрание на акционерите с цел получаване на предварително одобрение от Общото събрание.
Защита правата на акционерите
Управителните органи на дружеството обезпечават равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери и защитават техните права.
Основните права на акционерите са:
Право на глас
Всички акционери имат право да участват в Общото събрание на акционерите. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас лично и чрез представители. Всяка акция дава право на един глас. Съгласно чл. 115б от ЗППЦК правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на съответното общо събрание. Организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството се извършва така, че да гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери. Управителните органи на дружеството организират процедурите и реда при провеждане на Общото събрание на акционерите в съответствие със закона и по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването.
Право на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на акцията
Изразява се в правото на акционера да получи част от печалбата на дружеството, която е съразмерна на участието му в капитала. Съгласно чл.115в, ал.1 от ЗППЦК правото да получат дивидент имат само лицата, вписани в регистъра на Централен депозитар като акционери на дружеството на 14-тия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата.
Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването.
При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато това решение се взема от управителния орган - лицата, придобили акции най-късно 7 дни след датата на обнародване на съобщението. Право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на акцията Правото на ликвидационен дял зависи от наличието на остатъчно чисто имущество след удовлетворяване на кредиторите на прекратеното дружество. Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на дружеството към момента на неговото прекратяване.
Разкриване на информация
Управителните органи на дружеството осигуряват на акционерите и инвестиционната общност редовното и своевременно разкриване на информация, относно основни корпоративни събития, свързани с дейността и състоянието на дружеството. При разкриването на информация се спазват изискванията на закона относно обема, видовете, начините и сроковете за разкриване. Управителните органи на дружеството полагат необходимите усилия за осигуряване на лесен и своевременен достъп до гореописаната информация с цел информирано упражняване на правата на акционерите, съответно вземането на информирано решение за инвестиране. „Холдинг Пътища” АД представя на Комисията за финансов надзор, на “БФБ-София” АД, както и на специализирани медии и на Интернет страницата си, периодични отчети (годишни и междинни отчети, включително на консолидирана база) и уведомления за вътрешната информация, в сроковете и със съдържанието определени в ЗППЦК и нормативните актове по прилагането му. Действащата система за разкриване на информация осигурява равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление посредством ежегоден отчет „спазвай или обяснявай” на изпълнението на препоръките на Националния кодекс по корпоративно управление.
Одит и вътрешен контрол
Годишният финансов отчет на дружеството подлежи на задължителен независим финансов одит. Финансовия одит осигурява независимо мнение относно достоверното представяне на финансовото състояние и резултата на дружеството във финансовия отчет. Създадения отдел Вътрешен контрол следи за ефективното функциониране на системите за отчетност и упражнява контрол върху производствената дейност и изпълнението на обекти в структурата.
Отчитане интересите на заинтересовани лица
Корпоративното управление осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му, в т.ч. доставчици, клиенти, служители, кредитори, групи за обществен натиск и други. В своята политика спрямо заинтересованите лица управителните органи се съобразяват със законовите изисквания и принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика.
Корпоративното управление в „Холдинг Пътища” АД се основа на следните принципи:
- Отговорност на ръководството пред акционерите
- Защита правата на акционерите
- Разкриване на информация
- Одит и вътрешен контрол
- Отчитане интересите на заинтересованите лица
Ръководство
“Холдинг Пътища” АД е с едностепенна система на управление;
Органи на управление на дружеството са Общото събрание на акционерите и Съветът на директорите;
Компетентност на Общото събрание
1. изменя и допълва Устава на дружеството;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява дружеството;
4. определя броя, избира и освобождава членовете на Съвета на директорите, определя възнагражденията им и гаранциите, които дават за своето управление;
5. назначава и освобождава дипломирани експерт-счетоводители;
6. одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт-счетоводител;
7. решава издаването на облигации;
8. назначава ликвидатори при прекратяване на дружеството освен в случай на несъстоятелност;
9. освобождава от отговорност членовете на Надзорния съвет и на Управителния съветна дружеството;
10. взема решение за разпределение на печалбата, за попълване на фонд „Резервен” и за плащане на дивидент;
11. овластява лицата, които управляват и представляват дружеството за извършване на сделките по чл.114, ал.1 от ЗППЦК и одобрява сделките по чл.114, ал.4 от ЗППЦК;
12. приема отчета на директора за връзки с инвеститорите;
13. решава и други въпроси, непосочени изрично, но предоставени в неговата компетентност от закона, Устава или повдигнати пред него от Надзорния съвет;
Компетентност на Съвета на директорите
1. Управлява дружеството;
2. Приема планове и програми за дейността на дружеството;
3. Избира и освобождава изпълнителни членове от състава си;
4. Приема организационно-управленската структура на дружеството, одобрява правила за организация за вътрешно допълнително стимулиране на работната заплата и приема другите вътрешно нормативни документи на дружеството, изискуеми по закон;
5. Взема решения за ползване или предоставяне на кредити, както и за даване на гаранции по тях, при спазване на нормативните изисквания;
6. Създава, закрива или прехвърля предприятия, дружества или значителни части от тях;
7. Взема решения за съществена промяна на дейността на дружеството, за съществени организационни промени и за дългосрочно сътрудничество от съществено значение за дружеството или прекратяване на такова сътрудничество;
8. Създава и заличава клонове на дружеството;
9. Взема решения за придобиване и разпореждане с участия в български и чуждестранни дружества и за откриване на представителства в страната и чужбина;
10. Взема решения за образуване на парични фондове като определя реда за набирането и разходването им;
11. Взема решения за придобиване и отчуждаване на недвижими имоти и вещни права върху недвижими имоти, придобиване и предоставяне на лицензии при спазване на нормативните изисквания и ограничения;
12. Обсъжда и решава всички други въпроси, свързани с управлението, освен тези, които са от компетентността на Общото събрание на акционерите.
Избора на членовете на Съвета на директорите на дружеството става посредством прозрачна процедура, която осигурява навременна и достатъчна информация относно личните и професионални качества на кандидатите за членове.
По време на своя мандат членовете на управителните органи се ръководят в своята дейност от общоприетите принципи за почтеност и управленска и професионална компетентност.
При осъществяване на дейността си управителните органи се съобразява с приетите принципи за корпоративно управление, като се стреми да не допуска реален или потенциален конфликт на интереси.
Управителните органи на дружеството разкриват своевременна и пълна информация относно предприети действия по сключване на сделки и/или разпореждане с активи над определената от закона стойност. Като се съобразява с изискванията и ограниченията регламентирани в чл. 114 и 114а от ЗППЦК, управителният орган на дружеството предварително проучва и одобрява осъществяването на сделки от дружеството, които биха имали съществено влияние върху дейността на последното и по-конкретно неговата доходност, стойността на активите и пасивите или финансовата му позиция. В случаите, когато сделките превишават нормативно определените прагове, управителните органи предприемат действия за свикване на Общо събрание на акционерите с цел получаване на предварително одобрение от Общото събрание.
Защита правата на акционерите
Управителните органи на дружеството обезпечават равнопоставеното третиране на всички акционери, включително миноритарните и чуждестранните акционери и защитават техните права.
Основните права на акционерите са:
Право на глас
Всички акционери имат право да участват в Общото събрание на акционерите. Акционерите с право на глас имат възможност да упражняват правото си на глас лично и чрез представители. Всяка акция дава право на един глас. Съгласно чл. 115б от ЗППЦК правото на глас се упражнява от лицата, вписани в регистрите на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на съответното общо събрание. Организирането и провеждането на редовните и извънредните Общи събрания на акционерите на дружеството се извършва така, че да гарантира равнопоставеното третиране на всички акционери. Управителните органи на дружеството организират процедурите и реда при провеждане на Общото събрание на акционерите в съответствие със закона и по начин, който не затруднява или оскъпява ненужно гласуването.
Право на дивидент, съразмерен с номиналната стойност на акцията
Изразява се в правото на акционера да получи част от печалбата на дружеството, която е съразмерна на участието му в капитала. Съгласно чл.115в, ал.1 от ЗППЦК правото да получат дивидент имат само лицата, вписани в регистъра на Централен депозитар като акционери на дружеството на 14-тия ден след деня на общото събрание, на което е приет годишния финансов отчет и е взето решение за разпределяне на печалбата.
Право на записване на част от новите акции при увеличаване капитала на дружеството, съразмерна на притежаваните акции до увеличаването.
При увеличаване на капитала на публично дружество всеки акционер има право да придобие акции, които съответстват на неговия дял в капитала преди увеличението. Право да участват в увеличението на капитала имат лицата, придобили акции най-късно 14 дни след датата на решението на общото събрание за увеличаване на капитала, а когато това решение се взема от управителния орган - лицата, придобили акции най-късно 7 дни след датата на обнародване на съобщението. Право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната стойност на акцията Правото на ликвидационен дял зависи от наличието на остатъчно чисто имущество след удовлетворяване на кредиторите на прекратеното дружество. Право на ликвидационен дял имат само лица, които са акционери на дружеството към момента на неговото прекратяване.
Разкриване на информация
Управителните органи на дружеството осигуряват на акционерите и инвестиционната общност редовното и своевременно разкриване на информация, относно основни корпоративни събития, свързани с дейността и състоянието на дружеството. При разкриването на информация се спазват изискванията на закона относно обема, видовете, начините и сроковете за разкриване. Управителните органи на дружеството полагат необходимите усилия за осигуряване на лесен и своевременен достъп до гореописаната информация с цел информирано упражняване на правата на акционерите, съответно вземането на информирано решение за инвестиране. „Холдинг Пътища” АД представя на Комисията за финансов надзор, на “БФБ-София” АД, както и на специализирани медии и на Интернет страницата си, периодични отчети (годишни и междинни отчети, включително на консолидирана база) и уведомления за вътрешната информация, в сроковете и със съдържанието определени в ЗППЦК и нормативните актове по прилагането му. Действащата система за разкриване на информация осигурява равнопоставеност на адресатите на информацията (акционери, заинтересовани лица, инвестиционна общност) и не позволява злоупотреби с вътрешна информация. Дружеството периодично разкрива информация за корпоративното управление посредством ежегоден отчет „спазвай или обяснявай” на изпълнението на препоръките на Националния кодекс по корпоративно управление.
Одит и вътрешен контрол
Годишният финансов отчет на дружеството подлежи на задължителен независим финансов одит. Финансовия одит осигурява независимо мнение относно достоверното представяне на финансовото състояние и резултата на дружеството във финансовия отчет. Създадения отдел Вътрешен контрол следи за ефективното функциониране на системите за отчетност и упражнява контрол върху производствената дейност и изпълнението на обекти в структурата.
Отчитане интересите на заинтересовани лица
Корпоративното управление осигурява ефективно взаимодействие със заинтересованите лица. Към тази категория се отнасят определени групи лица, на които дружеството директно въздейства и които от своя страна могат да повлияят на дейността му, в т.ч. доставчици, клиенти, служители, кредитори, групи за обществен натиск и други. В своята политика спрямо заинтересованите лица управителните органи се съобразяват със законовите изисквания и принципите за прозрачност, отчетност и бизнес етика.
Новини за инвеститорите